Filme de animación, ubicado en el país de los Números, donde la vida de los alumnos de su escuela se ve alterada por la llegada de una revoltosa llamada Milésima y por una despótica llamada Zenobia.
Partitura en la que ambos compositores hacen un recorrido melódico a través de distintos estilos musicales, que van desde la música sinfónica a la big band, pasando por lo romántico. El tránsito entre uno y otro se efectúa sin alteraciones y las canciones ayudan a dar al conjunto una gran homogeneidad.
Destaca un tema o motivo central, de gran belleza, y sobresale el sentido festivo de toda la banda sonora, especialmente en algunas melodías frenéticas que recuerdan los grandes momentos del cine de animación norteamericano de los cincuenta.